中超控股:关于转让江西百思利科技有限公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年10月10日,江苏中超控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)与江西百思利科技有限公司(以下简称“百思利科技”)相关股东签署《股权转让协议》,以0元向常德合银百利股权投资合伙企业(有限合伙)、万年县平思实业投资合伙企业(有限合伙)转让公司持有的百思利科技7.13%股份。协议中涉及股份均未完成实缴,所对应的股东权利和义务分别由常德合银百利股权投资合伙企业(有限合伙)、万年县平思实业投资合伙企业(有限合伙)按比例承继。目前,公司对百思利科技的投资金额为1,000万元。本次股权转让工商变更登记完成后,公司将持有百思利科技2.87%股份。

2021年12月14日公司召开第五届董事会第二十次会议,会议审议通过了《关于对外投资暨签订增资协议的议案》,同意公司与百思利科技及相关股东签署《江苏中超控股股份有限公司关于江西百思利科技有限公司之增资协议》,拟使用自有资金3,484.44万元向百思利科技进行增资:其中,49.1631万元计入注册资本,3,435.2769万元计入资本公积,公司将获得百思利科技10%股份。详见公司于 2021年 12月 15日《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网()上披露的《关于对外投资暨签订增资协议的公告》(公告编号:2021-132)。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定,本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况,本事项亦不属于关联交易,本事项属总经理审批权限内,无需提交董事会、股东大会审议。如今后公司根据经营发展情况,确有需要与百思利科技及其相关方在目前基础上开展进一步合作的,根据相关规定履行程序后实施。

根据《江苏中超控股股份有限公司关于江西百思利科技有限公司之增资协议》,约定甲方向江西百思利以每一元注册资本对应70.875元的出资价格增资认购49.1631万元股份,投资总额人民币 3,484.44 万元(其中,49.1631 万元计入注册资本,3435.2769万元计入资本公积),增资完成后甲方取得江西百思利 10%股权。截至本协议签署日,甲方实际已向标的公司支付投资款 1,000 万元(对应标的公司总股本 2.87%)。甲方、乙方通过友好协商,经各方同意,甲方以 0 元向乙方 1、乙方 2 转让持有标的公司尚未完成实缴部分的 2484.44万元投资款所对应的 35.0538 万元股份(对应标的公司总股本 7.13%),具体方案如下表列示:

序号 受让股份数量 占总股本比例 每一元注册资本对应价格(元) 投资款(万元)

本协议签署后,甲方即向乙方转移该部分股权所对应的股东权利、责任和义务,乙方 1、乙方 2 应当按照表格所列示的投资款金额向标的公司足额实缴对应投资款,履行股东义务。

1、投资基础条件发生变化。按原计划,公司增资百思利科技的前提是与百思利科技在江苏省常州市所辖的溧阳市及其周边地区共同设立子公司。但因受疫情等外部因素影响,该项目实施背景和投资条件已发生变化,导致公司丧失了继续增资百思利科技的前提和基础。

2、流动资金压力加大。因疫情冲击,公司销售人员外出催款难度加大,公司应收账款余额较高,流动资金压力较大,公司集中资金用于主营业务的开展。

本次股权转让是各方协商一致的结果,公司不存在违反协议的行为,且未产生协议下的任何违约责任,不会对公司正常生产经营造成影响,亦不存在损害公司及股东利益的情形。

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