中南出版传媒集团股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第五次会议于2022年7月4日以通讯方式召开。本次会议于2022年6月29日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。本次会议应出席监事7人,实际出席监事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席徐述富先生主持,采用记名投票方式,审议通过如下议案:

经认真审议,监事会认为:本次公司运用超募资金利息永久补充流动资金符合公司经营需要,有利于公司的发展壮大,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,审议与决策程序合法、合规,我们同意该事项。

经认真审议,监事会认为:《金融服务协议》的签署有利于优化资源配置,提高资金运营效率。本次交易构成关联交易,交易公平合理,符合《公司法》《证券法》及其他有关规定,符合公司及全体股东的利益,不存在影响或损害其他股东特别是中小股东利益的情形。本次交易具有充分可行的风险处置预案和客观公正的风险持续评估报告。本次交易已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议及公司第五届董事会第五次会议审议通过,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,独立董事事前发表了对该关联交易的认可意见,并发表了一致同意该议案的独立意见,严格履行了必要的决策程序。我们同意该议案。

三、审议通过《关于公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案》

经认真审议,监事会认为:公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况是公司日常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,关联交易价格遵循了公允性原则,符合公司和全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。监事会同意公司2021年度日常性关联交易执行与2022年度日常性关联交易预计事项。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月4日召开第五届董事会第五次会议。审议通过了《关于增补公司第五届董事会专业委员会成员的议案》,增补公司第五届董事会专业委员会成员如下:

1、增补刘志阳为董事会战略委员会委员。增补后董事会战略委员会召集人为彭玻,委员为丁双平、刘志阳;

2、增补雷辉为董事会提名与薪酬考核委员会委员并担任召集人。增补后董事会提名与薪酬考核委员会召集人为雷辉,委员为张子云、李桂兰;

3、增补雷辉为董事会审计委员会委员,增补后董事会审计委员会召集人为李桂兰,委员为高军、雷辉。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

●中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)控股子公司湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)拟与湖南出版投资控股集团有限公司(以下简称“控股集团”)签署《金融服务协议》,为控股集团提供相关金融服务,预计2022年,控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过22亿元(含本数),财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控股集团在财务公司的可用资金,最高授信额度可滚动使用。

●本次签署《金融服务协议》已经2022年7月4日公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

为充分发挥财务公司资金管理和金融杠杆作用,发挥金融资本对产业资本推动和促进作用,财务公司拟与控股集团签署《金融服务协议》,为控股集团提供相关金融服务,包括但不限于存款服务、贷款服务、结算服务等。

控股集团直接持有公司61.46%的股份,通过全资子公司湖南盛力投资有限责任公司持有公司3.23%的股份,合计持有公司64.69%的股份,为公司控股股东。财务公司注册资本为10亿元,其中中南传媒出资7亿元,持股70%,控股集团出资3亿元,持股30%。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定,本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

经营范围:以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2021年末控股集团资产总额为2,940,158.99万元,净资产为2,191,707.19万元(未经审计的财务数据)。

经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;有价证券投资(含股票二级市场投资);对金融机构的股权投资;成员单位产品的买方信贷。

根据天职国际会计师事务所审定数据,2021年末财务公司总资产为1,364,228.00万元,净资产为228,088.07万元,2021年实现营业收入35,173.83万元,净利润24,826.02万元。

6、办理控股集团及成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

财务公司提供上述服务如需经中国银保监会批准的,则在获得批准后开展相应业务。

1、存款服务:财务公司为控股集团提供存款服务时,存款利率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行:存款利率以人行公布的存款基准利率为基础,选取当地五大国有商业银行和在湖南省市场存款占有率排名前五的全国性股份制银行作为样本,样本中的湖南省市场存款占有率排名前五的全国股份制银行根据利率调整时人行最近一期发布的《湖南省金融统计月报》确定,按样本利率平均水平作为公司确定各档次存款利率的依据;控股集团在财务公司的存款利率与非关联方在财务公司的存款利率保持一致。

2、信贷服务:财务公司向控股集团提供贷款、票据承兑、票据贴现、担保等服务时,利率和费率在不违反中国人民银行相关政策的前提下按照《湖南出版投资控股集团财务有限公司价格管理办法》有关规定执行;为进一步支持集团单位的经营发展,财务公司自2022年3月18日起,对新发放贷款,其利率由原来的人民币贷款市场报价利率(LPR)调整为在LPR的基础上下浮20%。票据融资业务基准利率参照人行公布的同期同档贷款基准利率确定,利率浮动范围按人行规定执行。委托业务、担保业务价格制定参照同期当地五大国有商业银行收费标准的平均费率执行。控股集团在财务公司的信贷服务价格与非关联方在财务公司的信贷服务价格保持一致。

3、其他有偿服务:财务公司向控股集团提供经营范围内的其他金融服务所收取的费用,由双方参照银行间同类服务价格协商确定。控股集团在财务公司的其他有偿服务价格与非关联方在财务公司的其他有偿服务价格保持一致。

1、预计2022年,控股集团在财务公司日均存款余额最高不超过22亿元(含本数)。

2、预计2022年,控股集团在财务公司贷款最高额度不超过其在财务公司的存款额度。

3、预计2022年,财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控股集团在财务公司的可用资金,最高授信额度可滚动使用。

本次交易有利于整合资金资源、拓宽公司融资渠道、降低公司资金成本和管理风险,实现资金管理整体效益最大化,符合公司财团发展战略及股东的长远利益。

公司独立董事事前对该交易发表了认可意见,认为该关联交易符合公司和全体股东利益,定价公允,同意提交公司董事会审议。

公司董事会审计委员会于2022年6月29日召开公司第五届董事会审计委员会第五次会议,会议审议通过了《关于与公司控股股东签署〈金融服务协议〉的议案》并发表意见如下:《金融服务协议》的签署有利于提高资金运营效率,关联交易定价公允,符合公司和全体股东利益,不存在损害公司和中小股东利益的情形,同意提交公司董事会审议。

在董事会审议该事项时,公司独立董事发表了独立意见:财务公司是依法设立的非银行金融机构,具有合法有效的《金融许可证》《营业执照》,在其经营范围内为控股股东提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。《金融服务协议》的签署符合公司发展战略和经营管理需要,有利于优化资源配置,提高资金运营效率。风险处置预案有利于保障公司资金安全,能够有效防范、及时控制和化解金融服务业务风险,保护公司和股东特别是中小股东的利益,具有充分性和可行性。本次关联交易定价公允,符合公司与全体股东的利益,不影响公司资金独立性和安全性,不存在公司资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,决策程序符合相关法律法规的规定,我们同意该议案,同意提交公司股东大会审议。

本次签署《金融服务协议》已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,尚需经公司股东大会审议通过,关联股东将在股东大会审议本议案时回避表决。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2022年7月4日召开的公司第五届董事会第五次会议审议通过该关联交易,关联董事彭玻、杨壮、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决,非关联董事一致投票通过。公司独立董事就公司日常性关联交易预计情况发表了独立意见,认为:公司2021年度发生的日常性关联交易与2022年度日常性关联交易预计均符合公司实际情况,是公司正常经营管理活动的组成部分,有利于保证公司的正常运营,定价公允,关联交易决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。没有发现损害公司及中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度日常性关联交易执行与2022年度日常性关联交易预计事项,同意提交公司股东大会审议。

经中南出版传媒集团股份有限公司2020年年度股东大会审议,2021年度中南出版传媒集团股份有限公司及其下属子分公司(以下简称“中南传媒及其子分公司”)与控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其子公司(不含中南传媒及其子分公司,以下简称“控股集团及其子公司”)日常性关联交易预计及实际执行情况如下:

1、湖南出版投资控股集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)为控股集团提供金融服务,2021年度交易限额的预计为:

(2)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不高于控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可滚动使用。

经天职国际会计师事务所审定,控股集团有限公司2021年末在财务公司存款余额为195,686.13万元,日均存款余额为232,706.24万元,未发生贷款等融资性业务。

除财务公司提供金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2021年度日常性关联交易总额预计及执行情况如下:

(3)财务公司向控股集团提供的最高授信额度(指担保、票据承兑、贴现、委托贷款、贷款、融资租赁等业务额度之和)不超过控股集团在财务公司的可用资金,在最高授信业务额度内可滚动使用。

2、除上述金融服务外,中南传媒及其子分公司与控股集团及其子公司2022年度日常性关联交易预计情况如下:

经营范围:以自有合法资产开展出版、传媒及其他产业投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);对所属企业国(境)内外图书、期刊、报纸、电子音像出版物、网络出版物、新媒体业务的策划、编辑、印制、发行及展览展会、广告代理、文化地产、科技转化的经营进行管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

经营范围:房地产开发、经营;物业管理;酒店管理;房屋租赁;日用百货、五金产品、电子产品、日用家电、文具用品、文化用品、建筑材料、机械设备、纺织品及针织品、化妆品的销售;房地产销售代理服务;以自有资产从事文化旅游业投资及管理(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);培训活动的组织;国产酒类批发(限分支机构凭有效许可证经营)。

经营范围:特大型餐饮;住宿;美容服务;游泳馆;足疗;桑拿、汗蒸;洗染服务;卡拉OK厅娱乐服务;茶馆服务;会议、展览及相关服务;酒店管理;物业管理;房屋租赁;林木育苗;体育活动的组织与策划;文艺表演、体育、娱乐活动的策划和组织;预包装食品(不含冷藏冷冻食品)销售、烟草制品的零售;乳制品生产、乳制品零售;高尔夫球练习场。

经营范围:建筑装饰材料、日用百货、工艺美术品、化工产品、纺织品、消防器材、汽车配件、日用杂品的销售;淡水养殖;家禽饲养;花木种植;蔬菜种植、加工;农副产品生产、销售;文艺、体育及科技交流服务;房屋租赁中介;物业管理的投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);经营叁级城市园林绿化业务及餐饮业务(由分支机构凭本企业有效许可证经营);食品生产、销售。

经营范围:房地产开发、经营;自有房屋及场地租赁;市场管理;物业管理;门窗、钢结构制作及安装;建筑装饰材料、电器设备的销售。

经营范围:以自有合法资金(资产)开展印刷相关产业投资(不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务,不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);房地产开发、经营及房屋租赁;建筑装饰材料、日用百货、纺织布艺、家具的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营范围:从事可录类光盘生产、只读类光盘复制、录音带、录像带复制业务;销售电子产品、电讯器材、化工原料及产品;提供光电设备技术咨询、维修服务;经营电子产品和技术的进出口业务。

公司住所:长沙市望城区星城镇普瑞中路1215号湖南出版投资科技园4号楼1-3层

经营范围:研究、开发表面工程和纳米技术,生产、销售以上相关产品;提供相关技术咨询及成果转让服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

经营范围:潇湘晨报采编、出版、广告发布、新闻理论研究、新闻史研究、应用新闻学研究、新闻培训、新闻业务交流以及相关社会服务。

经营范围:以自有资产进行文化产业项目投资(不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);投资管理、投资咨询及商务信息咨询(不含金融、证券、期货信息咨询);文化活动的组织、策划。

经营范围:出版各级各类教育音像制品(按音像制品出版许可证核定的期限和范围从事经营);出版各级各类教育电子出版物(按电子出版物出版许可证核定的期限和范围从事经营);同本社出版范围相一致的互联网音像、互联网电子出版物出版(按互联网出版许可证核定的期限和范围从事经营);电子器材、文体办公用品、图书音像电子制品的销售;音像电子网络制品及其附属品的设计、制作和生产;汽车租赁、自有房屋租赁和相应的物业管理服务;实验设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及辅助设备的销售;计算机技术开发、技术服务;计算机网络平台建设与开发;信息系统集成服务,综合布线;广告设计、制作及发布服务。

公司住所:长沙市天心区芙蓉南路四段158号湖南地理信息产业园总部基地地信大楼5楼511室。

经营范围:出版本省行政区划图、交通图、旅游图、地理读物、地理知识性读物及邻近省、区交通旅游图(按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动);从事互联网图书、互联网地图出版业务(按出版许可证核定的期限和范围从事经营活动);出版物印刷、包装装潢印刷品印制、其他印刷品印刷(按印刷许可证核定的期限和范围从事经营活动);从事地图编制、互联网地图服务;地理信息系统工程;不动产测绘;第二类增值电信业务中的信息服务业务(仅限互联网信息服务);文教用品、体育用品的销售;摄影服务;各类广告的设计、代理、制作、发布。

经营范围:健康医疗产业项目的管理;健康医疗产业项目的运营;养老产业策划、咨询;商业管理;健康管理;医院经营管理;企业管理服务;供应链管理与服务;机械设备租赁;互联网信息服务;企业管理咨询服务;营养健康咨询服务;贸易代理;百货、纺织、服装及日用品的零售。

经营范围:主办《湖南教育》《高中生》《初中生》《小学生导刊》《幼儿画刊》《爱你》;承办本集团报刊广告业务;房屋租赁;学术交流活动组织;提供自费出国留学中介服务;海外教育交流咨询服务;承办因公商务出国考察及相关交流服务和签证代理;从事因私出入境中介服务;翻译服务;文化、体育活动的组织与策划;教育管理及咨询(不含教育培训);教育装备、教学仪器、多媒体系统、计算机、电子产品及配件销售;计算机技术开发、技术服务;计算机硬件开发;会议、展览及相关服务;通讯设备及配套设备批发;音像制品、电子和数字出版物零售;培训活动的组织。

上述日常关联交易以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则,符合国家有关规定和关联交易的公允性原则。

上述关联交易是中南传媒及其子分公司正常生产经营管理活动的组成部分,关联交易严格遵循了自愿、平等、诚信的原则,不存在输送利益的情形; 关联交易金额较小,中南传媒及其子分公司的主要业务也不会因此对关联人产生依赖而影响其独立性;上述关联交易符合全体股东的最大利益,没有损害非关联股东的合法权益。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”) 第五届董事会第五次会议于2022年7月4日以通讯方式召开。本次会议于2022年6月29日以电子邮件和送达的方式发出会议通知及相关资料。会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于运用超募资金利息永久补充流动资金的公告》(编号:临2022-029)。

二、审议通过《关于调整独立董事津贴暨修订〈中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法〉的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于调整独立董事津贴暨修订〈中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法〉的公告》(编号:临2022-030)。

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于增补公司第五届董事会专业委员会成员的公告》(编号:临2022-031)。

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于拟签署〈金融服务协议〉暨关联交易的公告》(编号:临2022-032)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决。

五、审议通过《关于公司2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的议案》

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于2021年度日常性关联交易执行情况与2022年度日常性关联交易预计情况的公告》(编号:临2022-033)。

表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。关联董事彭玻、杨壮、丁双平、高军、舒斌、张子云回避表决。

详见上海证券交易所网站及刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》的《中南传媒关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》(编号:临2022-034)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

● 为提高中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“中南传媒”或“公司”)募集资金使用效率,更好地为公司核心业务规模扩大提供资金支持,推动公司持续健康发展,公司拟运用超募资金利息5.22亿元为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金,其中为母公司永久补充流动资金2.46亿元,为11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计2.76亿元。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中南出版传媒集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2010〕1274号)核准,公司2010年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)39,800万股,发行价为10.66元/股,募集资金总额为人民币424,268.00万元,扣除承销及保荐费用人民币11,032.43万元,余额为人民币413,235.57万元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币935.37万元,实际募集资金净额为人民币412,300.20万元。

该次募集资金到账时间为2010年10月25日,本次募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2010年10月25日出具中瑞岳华验字〔2010〕268号验资报告。

根据公司披露的《首次公开发行A股股票招股说明书》,发行募集资金将用于出版创意策划项目等九个募投项目,预计总投资185,221.56万元(以下简称“募投项目资金”),扣除发行费用后超募资金为227,078.64万元(以下简称“超募资金”)。募投项目资金与超募资金具体情况如下:

募投项目资金本金初始余额185,221.56万元,截至2022年3月31日已使用69,484.00万元,本金期末余额115,737.56万元;募投项目资金共产生利息净额73,562.98万元,已使用利息803.45万元,利息期末余额72,759.53万元。

超募资金本金初始余额227,078.64万元,截至2022年3月31日已使用200,276.33万元,本金期末余额26,802.31万元;超募资金共产生利息净额53,691.05万元,已使用利息55.07万元,利息期末余额53,635.98万元。超募资金项目具体情况如下:

1、公司于2011年12月10日召开第一届董事会第二十二次会议,批准使用超募资金4,300.00万元投资于湖南省新华书店衡阳市新华文化广场项目,累计投入金额4,311.85万元(含利息11.85万元);

2、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会,批准使用超募资金29,539.00万元与湖南教育电视台共同投资于合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目,累计投入金额3,043.22万元(含利息43.22万元)。目前,公司已决定终止合资组建湖南教育电视传媒有限公司项目,并经2020年5月20日召开的公司2019年年度股东大会审议通过,详见公司临2020-011号公告;

3、公司于2013年9月27日召开2013年第一次临时股东大会,批准使用超募资金3,000.00万元投资于新华书店校园连锁书店项目,累计投入金额2,976.33万元;

4、公司于2013年10月28日召开2013年第二次临时股东大会,批准使用超募资金70,000.00万元投资于与湖南出版投资控股集团有限公司合资设立财务公司项目,已全部投入;

5、公司于2014年7月25日召开2014年第一次临时股东大会,批准使用超募资金60,000.00万元为母公司及11 家全资子公司永久补充流动资金,已全部投入;

6、公司于2018年4月24日召开2014年第一次临时股东大会,批准使用超募资金60,000.00万元为母公司及9 家全资子公司永久补充流动资金,已全部投入;

7、公司于2022年1月21日召开2022年第一次临时股东大会,批准天闻印务技改项目部分设备购置计划进行变更,变更后增加的1,397.88万元资金来源为中南传媒IPO超募资金利息。截至2022年3月31日该笔资金尚未使用。

近年来,随着公司业务不断发展,公司日常经营活动所需流动资金逐渐增加,目前出版、印刷、物资供应、传媒等业务板块子公司的资产负债率偏高,在一定程度上制约了业务规模的进一步扩大和重大战略型投入的顺利开展。根据中国证监会《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《中南传媒募集资金管理办法》的相关规定,结合公司实际经营及发展规划的需要,为缓解公司流动资金需求压力,进一步提升公司盈利能力,在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,拟运用超募资金利息为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金5.22亿元。具体如下:

2、运用超募资金利息为11家全资子公司以增资的方式永久补充流动资金共计2.76亿元,主要用于公司经营与发展。11家全资子公司的基本情况及拟永久补充流动资金金额见下表(2021年底数据,金额单位为万元):

公司承诺:根据相关规定中南传媒以及本次永久补充流动资金的所有公司在本次永久补充流动资金后的12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助,并履行披露义务。

在董事会审议该事项时,公司独立董事发表了独立意见:本次公司运用超募资金利息5.22亿元为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金,符合公司日常经营需要,有利于提升公司盈利能力,提高资金使用效率,推动公司持续健康发展;本次运用超募资金利息没有与募集资金的实施计划相抵触,不存在变相改变募集资金投向的情况,对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。本次超募资金利息使用的决策程序符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律法规及公司相关规定,我们同意该事项,同意提交公司股东大会审议。

在监事会审议该事项时,监事会认为:本次公司运用超募资金利息永久补充流动资金符合公司经营需要,有利于公司的发展壮大,符合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定,对公司全体股东利益不存在现实或潜在的影响或损害。该事项已经公司第五届董事会第五次会议审议通过,独立董事发表了独立意见,审议与决策程序合法、合规,我们同意该事项。

保荐机构中银国际证券股份有限公司发表核查意见如下:公司在保证募集资金投资项目正常进行的前提下,拟运用超募资金利息为母公司及11家全资子公司永久补充流动资金5.22亿元,上述事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,尚需公司股东大会审议通过;符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定;结合公司实际经营及发展规划的需要,为缓解公司流动资金需求压力,进一步提升公司盈利能力,运用超募资金利息永久补充流动资金符合全体股东的利益,符合公司发展战略和公司利益,不存在损害股东利益的情形。本保荐机构对公司运用超募资金利息永久补充流动资金的事项无异议。

该事项已经公司2022年7月4日第五届董事会第五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会审议。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

中南出版传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年7月4日召开第五届董事会第五次会议,审议通过了《关于调整独立董事津贴暨修订〈中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法〉的议案》,现将相关情况公告如下:

经参考行业薪酬水平、地区经济发展状况,结合公司实际经营情况、盈利情况及公司独立董事履职工作量和专业性,拟将独立董事津贴由每人税前10万元/年,调整为每人税前12万元/年。同时修订《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》第七条第一款相应内容,原为:独立董事薪酬实行固定津贴制,每年10万元(含税),按月发放。拟修订为:独立董事薪酬实行固定津贴制,每年12万元(含税),按月发放。

公司独立董事对本议案发表独立意见如下:公司本次调整独立董事津贴暨修订《中南出版传媒集团股份有限公司董事、监事、高级管理人员薪酬及考核管理办法》符合《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《公司章程》等有关规定,符合公司实际情况。董事会对该议案的审议及表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项,同意提交公司股东大会审议。

证券代码:601098 证券简称:中南传媒 公告编号:临2022-034

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

上述各议案已经公司第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议审议通过,具体内容详见上海证券交易所网站()及2022年7月6日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》。

应回避表决的关联股东名称:湖南出版投资控股集团有限公司、湖南盛力投资有限责任公司。

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(一)登记手续:符合上述条件的法人股东持股东帐户卡、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续;符合上述条件的个人股东持股东帐户卡、身份证办理登记手续;委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东帐户卡办理登记手续。

(二)登记时间:2022年7月18日上午9:00一12:00,下午15:00一17:30。

(三)登记地点:湖南省长沙市开福区营盘东路38号公司办公楼九楼证券事务部。

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年7月21日召开的贵公司2022年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。返回搜狐,查看更多

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